La sentenza del Tribunale di Roma del 24 febbraio 2025 chiarisce che il liquidatore di una società estinta può essere ritenuto responsabile verso un creditore sociale insoddisfatto se quest’ultimo dimostra che nel bilancio finale di liquidazione esisteva una massa attiva sufficiente a soddisfare il credito, che però è stata distribuita ai soci o nel caso in cui la carenza dell’attivo sia imputabile a comportamenti fraudolenti o negligenti del liquidatore.
La decisione si inserisce in un contesto giurisprudenziale in cui si discuteva se la cancellazione dal Registro delle imprese produca, in senso formale o sostanziale, l’estinzione definitiva della società. Mentre alcuni orientamenti ritenevano che la cancellazione non esaurisse tutti i rapporti giuridici in sospeso, successive pronunce delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione hanno stabilito che, ai fini dei rapporti con terzi e i creditori, la cancellazione determini l’estinzione irreversibile della società, trasferendo i rapporti attivi e passivi residui ai soci.
Il liquidatore ha l’obbligo di gestire la fase di liquidazione con professionalità, diligenza e nel rispetto del principio della par condicio creditorum, per tutelare sia i creditori sia i soci. La sua responsabilità, di natura extracontrattuale, ricade sul creditore che, per riuscire nella sua azione, deve dimostrare: l’esistenza del credito, che il bilancio finale avrebbe dovuto garantire il soddisfacimento del credito e il nesso causale tra l’operato doloso o colposo del liquidatore e il mancato pagamento. Si sottolinea che tale responsabilità non sorge se il mancato soddisfacimento del credito è dovuto alla reale mancanza di risorse economiche della società, piuttosto che a una gestione inadeguata del liquidatore.
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