La clausola della roulette russa (russian roulette clause), che può essere inserita all’interno dei patti parasociali o introdotta per via statutaria, prevede che uno dei soci possa presentare un’offerta di acquisto della partecipazione societaria di un altro socio, determinandone il prezzo. Colui che ha ricevuto l’offerta può scegliere se vendere la propria quota o, al contrario, acquistarla, in ogni caso al prezzo determinato dal proponente.
Nel caso di clausola simmetrica tale potere è concesso a ciascun socio, mentre nel caso di clausola asimmetrica tale potere è concesso ad un unico socio o una categoria di soci.
La clausola ha lo scopo di rimediare a una situazione di stallo della società, in ipotesi di disaccordo dei soci che potrebbe causare l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea e, quindi, della società.
La Corte di Cassazione è intervenuta con una recente pronuncia sulla fattispecie appena descritta, precisando che se la clausola è inserita all’interno dei patti parasociali, la clausola stessa non è abusiva, posto che ciascun socio ne ha approvato l’inserimento con l’approvazione dei patti.
La clausola in commento, invece, potrebbe risultare abusiva nel caso in cui sia inserita nello statuto societario, poiché verrebbe imposta ai soci che dovessero entrare nella società in un momento successivo, come abusivo potrebbe risultare una sua applicazione a svantaggio del socio economicamente più debole.
In definitiva, pertanto, secondo la Suprema Corte la validità di una russian roulette cause e della sua utilizzazione dovrà essere valutata di volta in volta a seconda del caso concreto.
